XL Axiata (EXCL), Smartfren (FREN), dan Smart Telecom Umumkan Rencana Merger, Efektif April 2025
PT XL Axiata Tbk (EXCL), PT Smartfren Telecom Tbk (FREN), dan PT Smart Telecom (ST) resmi mengungkap ringkasan rancangan penggabungan usaha atau merger ketiga perusahaan. Rencana merger ini dipublikasikan melalui Investor Daily edisi Rabu, 11 Desember 2024.
Dalam struktur merger ini, XL Axiata akan menjadi perusahaan yang menerima penggabungan. Sementara itu, Smartfren dan Smart Telecom akan dibubarkan secara hukum setelah penyelesaian merger. Efektifnya penggabungan usaha ini dijadwalkan pada 15 April 2025, kecuali ada penundaan akibat peraturan atau persetujuan lainnya.
Merger ini bertujuan untuk meningkatkan efisiensi operasional dan ekonomi serta menekan biaya operasional ketiga perusahaan. “XL akan menjadi perusahaan yang menerima penggabungan, dan Smartfren serta ST akan dibubarkan berdasarkan hukum setelah penyelesaian penggabungan,” demikian tertulis dalam ringkasan rancangan merger.
Struktur Kepemilikan Saham
Sebelum penggabungan, kepemilikan saham perusahaan terbagi sebagai berikut:
- XL Axiata dikendalikan oleh Anchor melalui Axiata Investments yang memegang 100% saham tidak langsung.
- Smartfren dikendalikan oleh Stellar, dengan Franky Oesman Widjaja sebagai pemilik manfaat utama.
- Smart Telecom dikendalikan oleh Smartfren, yang juga di bawah kendali Franky Oesman Widjaja.
Pasca penggabungan, pengendalian perusahaan akan berada di tangan Anchor dan Stellar, dengan pemilik manfaat tetap Anchor dan Franky Oesman Widjaja.
Syarat Penyelesaian Penggabungan FREN dan EXCL
Penggabungan usaha antara XL, Smartfren, dan Smart Telecom hanya dapat diselesaikan jika memenuhi beberapa syarat, antara lain:
- Rancangan penggabungan disetujui oleh dewan komisaris ketiga perusahaan pada 9 Desember 2024 dan oleh RUPS Luar Biasa (RUPSLB).
- Pengumuman kepada kreditur dan karyawan XL, Smartfren, serta ST. Tidak ada keberatan dari kreditur dalam waktu 14 hari setelah pengumuman.
- Persetujuan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan Kominfo Digital (Komdigi).
- Penandatanganan akta penggabungan setelah seluruh persyaratan dipenuhi.
Perjanjian penggabungan bersyarat ini telah ditandatangani pada 10 Desember 2024 oleh pihak-pihak terkait, termasuk Axiata Investments, Stellar, PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera, PT Sinar Mas Tunggal, dan Anchor.
Prospektus mencatat nilai pasar wajar saham Smartfren dan ST sebagai Perusahaan-perusahaan yang Menggabungkan Diri yang berdasarkanLaporan Penilaian Bisnis Smartfren dan ST berjumlah Rp 11,89 triliun dan Rp 10,52 triliun. Sedangkan EXCL dalam periode yang sama bernilai Rp 25,70 triliun.
Dengan penggabungan ini, XL Axiata diharapkan mampu mengoptimalkan sinergi bisnis telekomunikasi dan menghadapi tantangan industri yang semakin kompetitif.
Sementara itu dalam pernyataan tertulisnya, manajemen menyebut merger PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom mencatat total nilai gabungan sebelum sinergi mencapai lebih dari Rp104 triliun atau sekitar US$ 6,5 miliar. Penggabungan tiga operator ini akan membentuk entitas telekomunikasi baru bernama PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk (XLSmart), yang diharapkan menjadi kekuatan baru di industri telekomunikasi Indonesia.
Merger ini bertujuan mendorong inovasi teknologi, meningkatkan kualitas layanan, dan memperluas jangkauan konektivitas digital di seluruh Indonesia. Selain itu, langkah ini diyakini akan menciptakan pasar telekomunikasi yang lebih kompetitif dan sehat.
Vivek Sood, Group CEO Axiata Group, menyatakan merger ini merupakan langkah strategis dalam mendukung Indonesia yang lebih terkoneksi serta memperkuat ekonomi digital di negara kepulauan ini. Menurutnya sinergi ini akan meningkatkan cakupan layanan, kualitas jaringan, dan pilihan produk menarik bagi pelanggan.
Dian Siswarini, Presiden Direktur XL Axiata, menambahkan bahwa merger ini akan meningkatkan daya saing dan mempercepat inovasi layanan.
Sementara itu, Franky Oesman Widjaja, Chairman Sinar Mas Telecommunication and Technology, menekankan bahwa merger ini mendukung upaya pemerintah dalam transformasi digital.
Dengan total pelanggan gabungan mencapai 94,51 juta dan pangsa pasar sekitar 27%, XLSmart akan mencatatkan pendapatan proforma sebesar Rp45,4 triliun serta EBITDA lebih dari Rp22,4 triliun. Dengan posisi keuangan yang kuat, XLSmart diharapkan mampu mendorong investasi di jaringan 5G, kecerdasan buatan, serta layanan digital inovatif lainnya.
Merza Fachys, Direktur Utama Smartfren, menilai merger ini akan membawa manfaat signifikan bagi pelanggan dan pemangku kepentingan.
Meski sudah mendapat persetujuan dari dewan direksi ketiga perusahaan, merger ini masih menunggu persetujuan regulator dan pemegang saham. Proses penyelesaian merger ditargetkan rampung pada paruh pertama 2025. Selama masa transisi, ketiga pihak berkomitmen memastikan proses berjalan lancar tanpa mengganggu layanan pelanggan.
Untuk mengawal proses merger ini, CIMB dan J.P. Morgan bertindak sebagai penasihat keuangan untuk Sinar Mas, sementara Deutsche Bank dan Maybank mewakili Axiata, serta Citibank untuk XL Axiata.
Jadwal Sementara Merger EXCL dengan FREN:
- Persetujuan dari masing-masing Direksi dan Dewan Komisaris XL: 9 Desember 2024
- Persetujuan dari masing-masing Direksi dan Dewan Komisaris Smartfren dan Smarttelcom: 10 Desember 2024
- Penyampaian pernyataan pendaftaran dan pengumuman : 11 Desember 2024
- Tanggal akhir keberatan kreditur: 25 Desember 2024
- Pemberitahuan RUPSLB: 4 Februari 2025
- Estimasi tanggal efektif penggabungan dari OJK: 14 Maret 2025
- Estimasi penandatangan akta penggabungan: 15 April 2025
- Estimasi penyelesaian penggabungan: 15 Mei 2025
