Merger XL Axiata (EXCL) dan Smartfren (FREN), Begini Respons Direktur BEI
Bursa Efek Indonesia (BEI) menyatakan bahwa rencana merger antara PT XL Axiata Tbk (EXCL) dan PT Smartfren Telecom Tbk (FREN) memiliki konsekuensi terkait status pencatatan saham salah satu perusahaan di bursa seperti regulasi yang berlaku. Hal ini disampaikan Direktur Penilaian Perusahaan BEI, I Gede Nyoman Yetna, menanggapi pengumuman merger kedua perusahaan telekomunikasi tersebut.
“Berdasarkan pada UU Perseroan Terbatas angka (9) pasal 1 disebutkan bahwa penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status bada hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum,” ujar Nyoman pada Rabu (11/12).
Nyoman menjelaskan, dalam merger EXCL dan FREN, FREN disebut akan menggabungkan diri ke dalam EXCL. Berdasarkan ketentuan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT), status badan hukum perusahaan yang menggabungkan diri, dalam hal ini FREN, akan berakhir karena hukum.
Lebih lanjut, Nyoman menekankan bahwa pemegang saham FREN tidak perlu khawatir kehilangan kepemilikan karena dalam keterbukaan informasinya perseroan telah menjelaskan mekanisme pembelian kembali bagi yang tidak setuju.
“Pada angka (1) huruf (c) pasal 62 UUPT mengatur bahwa setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa: penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan. Sesuai dengan ketentuan tersebut, maka dalam keterbukaan informasi merger EXCL dan FREN telah dimuat cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap merger.
Namun, bagi pemegang saham yang tidak menyetujui aksi korporasi ini, Nyoman merujuk pada ketentuan Pasal 62 ayat (1) huruf (c) UUPT akan dilakukan mekanisme pembelian seperti yang ditulis.
Nyoman menambahkan, mekanisme penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju telah dimuat dalam keterbukaan informasi yang disampaikan oleh EXCL dan FREN pada 11 Desember 2024. Ia pun mengimbau investor untuk mempelajari secara cermat keterbukaan informasi tersebut guna mendapatkan kejelasan lebih lanjut terkait rencana merger ini.
Sebagai informasi, merger EXCL dan FREN akan menjadikan EXCL sebagai entitas penerima penggabungan, sementara FREN akan berhenti beroperasi secara hukum.
Sebelumnya dalam pengumuman PT XL Axiata Tbk (EXCL), PT Smartfren Telecom Tbk (FREN) dan PT Smart Telcom (SmarTel), merger ini akan menciptakan nilai gabungan pra-sinergi mencapai lebih dari Rp 104 triliun atau US$ 6,5 miliar.
Tanggal efektif merger ini adalah 15 April 2025. Selanjutnya perusahaan hasil penggabungan menjadi entitas baru bernama PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk (EXCL).
Konversi saham Smartfren dan ST menjadi saham EXCL akan dihitung dengan rasio 0,011 saham, sedangkan di ST setara 0,005 lembar. Artinya 1 lembar saham FREN hanya setara 0,0011 saham EXCL. Rasio ini berdasarkan nilai transaksi yang dinegosiasikan dan ditentukan antara para pihak dan menggunakan nilai ekuitas masing-masing per 30 September 2024.
